8個公司法修正對公司的影響

大同條款對於公司之影響

立法院於2018年7月6日三讀通過公司法修正條文,除了強化公司治理外,也給予新創企業更大經營彈性與募資空間,其中針對此次公司法修法包括新修正公司法施行期程、放寬盈餘分派次數、無面額股發行與轉換、擴大多元特別股發行等。本次公司法修正影響企業經營的重大變革,公司未來進行董事會及股東會召開、員工獎酬機制建立運用,以及擬定股利發放政策等程序,均須適當安排來因應。

公司法

在股東權益促進方面,此次修法最受到廣泛關注的,就是俗稱「大同條款」的《公司法》第一七三之一條:繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。員工獎酬給付對象:章程得訂明員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新股等給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

股東會前須說明的重要議案:增列「減資減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資」屬應於股東會召集通知列舉,而不得以臨時動議提出之事由,以保障股東權益。

公司法修正重點

  1. 員工獎酬發放對象:
    第167 -1、167 -2、235 -1、267 條,章程得訂明第二項轉讓之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
  2. 董事監察人候選人提名制度:
    公司董事選舉,採候人提名制度者,提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
  3. 董事就該事項有自身利害關係:
    明定董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係,董事應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
  4. 董事會之召集:
    為避免董事長不召開董事會,而影響公司之正常經營,過半數之董事以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會。新增制度的考量點在於,在公司治理的層面上固然有必要開放其他董事得為召集權人來制衡董事長,但若使任一董事或少數董事直接具有召集權,又可能發生濫行召集或董事會鬧雙胞的狀況,因此才明訂以過半數之董事為請求召集及自行召集的門檻,期能因此改善經營僵局,增進公司治理效率。本次修正將實質董事之規範擴大至全體有限公司及股份有限公司,並擴大對於董事自身利害關係的認定範圍;另一方面,也並給予過半董事自行召集董事會之權限以制衡董事長,希冀能有效規範公司董事之責任,使董事權責相符,有助於我國與國際潮流接軌,逐步實現現代公司法制中公司治理的目標。
  5. 股東會之召集:
    董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
  6. 盈餘分配:
    第二百二十八條之一公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
    ◆ 公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後,提董事會決議之。
    ◆ 公司依前項規定分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。
    ◆ 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時,應依第二百四十條規定辦理;發放現金者,應經董事會決議。
    ◆ 公開發行股票之公司,依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時,應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
    ◆ 在新法第二二八之一條下,公司亦可選擇「每季或每半年」股息分發,讓投資人在資金調度上更為靈活。
  7. 公司外文名稱登記:
    1.得向主管機關申請外文名稱登記 。
    2.主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記。
    3.外文種類由中央主管機關訂之。
  8. 公發及非公發不同處罰規定:
    本次修法增訂部分特定條款,對非公開發行與公開發行公司為違反公司法規定者,處以不同罰鍰處罰規定。例如違反股東會召集程序、受理股東提案權、董監事候選人提名、備置提供股東名簿等,非公開發行公司仍處新臺幣 1 萬元至 5 萬元,公開發行公司由證券主管機關處公司負責人新台幣 24 萬元以上,240 萬元以下罰鍰,因此,公開發行公司應特別注意相關新制之規定,以免不慎受罰。

參考資料:

  • 金融監督管理委員會-新聞稿
  • 證券暨期貨法令判解查詢系統
  • 中國時報-網路新聞稿
  • 鉅亨網

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